Очень часто бизнесмены, создавая совместные предприятия и подписывая акционерные соглашения либо соглашения о совместной деятельности, не совсем точно осознают последствия созданных контрактов.
Основная проблема состоит в последствиях, которые накладывают условия акционерных или совместных соглашений, на учредительный договор компании.
Согласно законодательству Кипра, Устав и Учредительный Договор кипрской компании – это уставной контракт, обоснующий связь между компанией и учредителями и между самими учредителями.
Создание кипрской компании основывается на заявлении на реuистрацию, поданом в Реестр кипрских компаний. В подтверждении данного заявления, необходимо предоставить дополнительные документы, включающие в себя Устав и Учредительный Договор.
Если представители Реестра компаний удовлетворены тем, что заявка на регистрацию соответствует П. 113 (Закона о компаниях), Реестр обязан, по получению всех запрашиваемых документов на зарегистрацию компании:
(a) Зрегистрировать документы;
(b) Задать регистрационный номер компании; и
(c) Выдать сертификат о регистрации компании.
Таким образом, кипрская компания становится действующей согласно законодательству, с соблюдением всех необходимых положений.
Для того, чтобы изменить Устав и Учредительный Договор компании, акционеры компании должны утвердить специальную резолюцию о положениях, в которые будут внесены поправки. Поправки к Уставу и Учредительному Договору вступают в силу с даты уведомления об изменении или с даты выпуска Реестром новой редакции Устава и Учредительного Договора.
Кипрская компания создается на основе Устава; Устав и Учредительный Договор являются уставными документами и для их изменений существуют законодательно прописанные действия.
В целях снижения риска или избежания споров между партнёрами совместного предприятия, необходимо произвести следующее:
(a) Совместное Соглашение или Акционерное Соглашение должно быть подписано участниками Совместного предприятия а также всеми официальными акционерами;
(b) В Совместном Соглашении или Акционерном Соглашении должно быть прописано, что в случае конфликта между положениями Совместного или Акционерного соглашения и Уством и Учредительным Договором, применятся должны условия Соместного или Акционерного Соглашения;
(c) Подготовить изменения к Учредительному Договору компании; и
(d) Уведомление о внесении поправок, а также изменённый Учредительный Договор должны быть зарегистрированы в Реестре Компаний.
В большинтве случаев,Совместные или Акционерные Соглашения включают в себя некоторые положения, которые не могут быть включены в Учредительный Договор компании по многим причинам. Лучше всего включить в Учредительный Договор те жизненно важные положения, которые защитят права и обязанности участников Соместного Предприятия, будут регулировать в частности участие в управлении делами Общества, на уровне Совета Директоров, либо на уровне Совета Акционеров, решениие спорных вопросов и т.д.
Согласно Законодательству Кипра (как и в Английском Законодательстве), акта всех официальных акционеров кипрской компании достаточно, чтобы внести изменения в Устав и Учредительный Договор, но в целях соблюдения таких изменений в Уставе, участники компании должны запросить специальное подтверждение, получаемое посредством специальных действий через Кипрский суд.
В таких ситуациях сторона, которая подаёт такое заявление, должна также подать заявление на получение временного запрета на нарушение другими участниками компании измененных положений устава и Учредительного договора, согласно предписаниям Совместного или Акционерного Соглашения.
Во многих случаях акционеры, владеющие наибольших процентом в капитале компании, имеют преимущество не подтверждать внесение изменений в Уставной Капитал компании в Реестр компаний с остальными участниками, внести изменения в структуру совместного Предприятия в нарушении Совместного и Акционерного Договора и невинные члены общества вынуждены начать процес об отмене данных решений в судебном порядке. В связи с тем, что данная процедура включает в себя оплату высоких государственных пошлин и затраты, а также необходимо время, чтобы она была завершена, наилучшим решением будет регистрация изменений в Учредительный Договор в Реестре компаний.
За дополнительной информацией о вышеизложенном, пожалуйста обращайтесь к Г-ну Сотирису Питтасу, Управляющему Директору компании Магнумсерв Лтд,
по телефону (+357 25 028 460) или по факсу (+357 25 028 461) или по электронной почте (spittas@pittaslegal.com).
